Controle is goed, vertrouwen nog beter

Corporate governance gaat over macht. Macht is noodzakelijk en productief, maar macht moet ook worden gecontroleerd. Al bij de oprichting in 1602 van ‘s werelds eerste beursgenoteerde onderneming, de VOC, waren er grote corporate governance-problemen. Telkens weer, en ook na de financiële schandalen van de afgelopen jaren, kwamen er nieuwe wetten en codes die de relatie tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders proberen te regelen en die eisen stellen aan verantwoording, transparantie en risicobeheersing. Maar zijn die wetten en regels wel effectief en wat zijn hun bijeffecten?

Niet slechte formele corporate governance, maar zonnekoninggedrag van CEO’s, hebzucht en geloof in luchtkastelen waren volgens Cools de werkelijke oorzaken van de grote fraudeschandalen. Op basis van gesprekken met vijftig CEO’s, commissarissen en divisiedirecteuren laat hij zien wat de gevolgen van de corporate governance-hausse zijn voor de bestuurders zelf, voor hun CFO’s, de medewerkers, de accountants en wat het betekent voor hun inkomens.

De toegenomen focus op control en risicobeheersing ten gevolge van de corporate governance-golf beperkt misschien de kans op ongelukken en onaangename verrassingen, maar het motiveert niet en tast ondernemerschap aan, zo blijkt uit zijn analyse van enquêtes onder 36.000 werknemers. Prestatiebeloning is volgens Cools niet de oplossing om mensen harder te laten lopen, en in de gewenste richting. Prestatiebeloning is een gevaarlijk wapen en blijkt eerder een oorzaak van de problemen dan een mogelijke oplossing. Sturen op vertrouwen, door medewerkers meer beslissingsruimte te geven en op zoek te gaan naar succeservaringen, motiveert wèl en verhoogt de productiviteit. Meer control(e), dus des te meer vertrouwen.

Prof.dr. Kees Cools RA is Executive Advisor bij The Boston Consulting Group en hoogleraar Corporate Finance aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij is lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Voorwoord VII

Inleiding 

1 Corporate governance aan de macht 
1.1 Integer bestuur dat transparant verantwoording aflegt 
1.2 Altijd hetzelfde, maar dan anders 
1.3 Drie aanleidingen voor het corporate governance-offensief 
1.4 Codes voor goed bestuur in Europa en risicobeheersing in de Verenigde Staten 
1.5 Codes worden vrij goed nageleefd 
1.6 Wetten en codes niet effectief, wel negatieve bij-effecten 
1.7 Conclusie 

2 De schandalen 
2.1 De 25 grootste schandalen 
2.2 Formele corporate governance is irrelevant 
2.3 Torenhoge beloningen 
2.4 Zonnekoningen dulden geen tegenspraak 
2.5 Extreme targets maken het drama compleet 
2.6 De twee gezichten van de beurs 
2.7 Het dilemma van de succesvolle CEO 

3 De gevolgen in Nederlandse bestuurskamers 
3.1 De golf 
3.2 Van “Prima zo” tot “Ik stop ermee” 
3.3 Alerte commissarissen, bange accountants en sterkere CFO’s 
3.4 De slinger, effectief bestuur en topsalarissen 

4 Prestatiebeloning, een gevaarlijk wapen 
4.1 Prestatiebeloning: loon zonder werken 
4.2 De essentie van prestatiemaatstaven 
4.3 Onafhankelijke commissarissen die in overleg een gevarieerde variabele beloning samenstellen, zonder targets 
4.4 Simuleert en stimuleert prestatiebeloning ondernemerschap? 
4.5 Prestatiebeloning, een gevaarlijk wapen 

5 Sturen op vertrouwen loont 
5.1 De kern van control 
5.2 Bouwen aan vertrouwen 
5.3 Wat 36.000 werknemers ons vertellen over vertrouwen, control en motivatie 
5.4 Geef beslissingsruimte en creëer succeservaringen 
5.5 Meer control, dus des te meer vertrouwen 

6 Vierhonderd jaar corporate governance – wat nu? 
6.1 Vierhonderd jaar corporate governance 
6.2 Wat nu? 

De gesprekspartners 

Dankwoord 

English summary 

Geraadpleegde literatuur 

Stichting Management Studies