De Nederlandse corporate governance code

Waarom een van commentaren voorziene uitgave van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC)?

De NCGC is één van de elementen van een goed werkend corporate governance systeem. Om de intenties van corporate governance in de praktijk te brengen, moeten de verantwoordelijken weten wat de oorsprong, achtergrond, maatschappelijke context en uitwerking van die intenties is.

In de eerste plaats zijn dit bestuurders, leden van raden van commissarissen en aandeelhouders, omdat corporate governance het gedrag van die drie groepen wil reguleren. Maar er zijn zoveel meer professies betrokken bij het vraagstuk van corporate governance: juristen, adviseurs over uiteenlopende onderwerpen, internal auditors, en accountants.

Ook disciplines als management control, corporate governance en HRM moeten de essentie van corporate governance begrijpen. En voor zichzelf kunnen bepalen wat corporate governance voor de uitoefening van hun functie kan of zou moeten betekenen.

Het fenomeen onderneming verandert van karakter door innovaties, technologische en economische ontwikkelingen, wijzigende maatschappelijke verhoudingen, zich ontwikkelende inzichten en collectieve leerprocessen. Dit heeft zijn weerslag op de praktijk van corporate governance.

Juist daarom moeten ook studenten bedrijfskunde, (bedrijfs)economie, ondernemingsfinanciering, HRM, internal audit en accountancy de NCGC en zijn achtergrond, de mogelijke interpretaties en de praktische uitwerking begrijpen.

Dit boek biedt daarvoor toelichting, commentaren en kritieken op de Nederlandse Corporate Governance Code zoals die op dit moment gepubliceerd is. Een systeem van corporate governance moet nadrukkelijk ook innovatieve vormen van ondernemen mogelijk maken, en toekomstgericht zijn. Hans Strikwerda geeft in dit boek aan in hoeverre de huidige NCGC daaraan voldoet.

Over de auteur

Prof. Dr. J. Strikwerda (1952) is senior management consultant (partner) bij Nolan, Norton & Co., hoogleraar Organisatieleer en Organisatieverandering aan de Universiteit van Amsterdam en director van het Nolan Norton Institute. Strikwerda is deskundige op het gebied strategische ontwikkelingen, nieuwe organisatievormen, het ontwerpen van organisaties en ondernemingsbestuur, met name de internal governance.

Ter geleide

Voorwoord

Leeswijzer

1 Inleiding
1.1 Corporate governance als een institutie in de samenleving 
1.2 De maatschappelijke functies van corporate governance 
1.3 Veranderende grondslagen van de onderneming 
1.4 Shareholder value of shared value? 
1.5 Internal governance en management control 
1.6 Ondernemingsbestuur in de 21ste eeuw 
1.7 Administrative behavior 
1.8 Het sop en de kool 
1.9 Doelgroep 

2 Gevolgde werkwijze

3 De Nederlandse Corporate Governance Code
Preambule – per paragraaf becommentarieerd
§ 1. Aanleiding
§ 2. Toepassingsgebied 
§ 3. Object en beperking van de Code 
§ 4. Draagvlak van de principes, pas-toe-of-leg-uit 
§ 5. Toegevoegde waarde van de Code 
§ 6. Relatie met bestaande wetgeving 
§ 7. De vennootschap als samenwerkingsverband
§ 8. Belangen en vertrouwen 
§ 9. Belangenafweging 
§ 10. De rol van aandeelhouders 
§ 11. Overnames 
§ 12. Beloningsbeleid en strategie 
§ 13. Wettelijke verplichting voor beursvennootschappen 
§ 14. Structuur van de Code 
§ 15. One-tier board 
§ 16. Inwerkingtreding 

Principes en best practice bepalingen – becommentarieerd per paragraaf
I. Naleving en handhaving van de code 
II. Het bestuur
III. De raad van commissarissen 
IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders 
V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant 

4. Nabeschouwing 

Literatuur

Index